《法学专业必修课、选修课系列教材：公司法学（第4版）》是普通高等教育“十五”、“十一五”和“十二五”国家级规划教材，面向21世纪课程教材，也是公司法教学的新教材。

本书迄今已是第四版，在总结和比较研究现有教材的基础上，在坚持教材的通说性和规范性的前提下，内容和体系都有突出的发展和创新。在内容上，力求突出其先进性，对现有教材进行更新，吸收和反映了公司法领域的新成果。在体系结构上进行创新，使其更具学理性和接近课堂教学的实际情况和需要。为强化其理论性和实务性，在各章或节专设“理论探讨”和“实务研究”栏目介绍理论热点和常见的实践问题；还特设了“导语”、“参考文献”、“思考练习题”部分，加强了教材应用的导学、助学功能。

因应2013年《公司法》的修改，本书主要对公司资本制度等内容进行了修订。同时，通过二维码与精选的28个典型案例进行了关联，以加深读者对相关理论和制度的理解和应用。

前辅文
第一章 公司与公司法
  第一节 公司概述
   一、公司的概念
   二、公司的特征
   三、公司法人人格否认制度
  【本节理论探讨】
   ·关于公司财产权的性质
   ·企业集团的统一管理与人格混同
  【本节实务研究】
   ·股东股权的保全与对公司资产的查封、冻结
   ·法人人格否认的连带责任及其适用
   ·公司与股东的财产混同与出资责任、侵权责任
  第二节 公司与其他企业法律形态
   一、企业法律形态概述
   二、公司与独资企业
   三、公司与合伙企业
  【本节理论探讨】
   ·独资企业与个体工商户的关系
   ·合伙是否应作为第三民事主体
   ·合伙企业的财产
  【本节实务研究】
   ·独资企业、合伙企业能否以自己的名义起诉和应诉
  第三节 公司的沿革和作用
   一、公司的沿革
   二、公司的作用
  第四节 公司法概述
   一、公司法的概念和性质
   二、公司法的特点
   三、公司法的基本原则和立法目标
   四、公司法在法律体系中的地位
  【本节理论探讨】
   ·公司法究竟属于公法还是私法，属于商法还是经济法
   ·如何界定公司法的强制性和任意性
   ·公司纠纷的司法救济与公司法的可诉性
  【本节实务研究】
   ·公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权
  第五节 公司法的形式
   一、统一公司法
   二、单行公司法或特种公司法
   三、商法典
   四、民法典
   五、特别法律、法令
   六、其他单行法中有关公司的规定
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第二章 公司的类型
  第一节 公司的分类
   一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司
   二、封闭式公司与开放式公司
   三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司
   四、国营公司、公营公司与民营公司
   五、母公司与子公司
   六、关联公司与公司集团
   七、本公司与分公司
   八、本国公司、外国公司与跨国公司
  【本节理论探讨】
   ·美国公司类型与大陆法系国家公司类型的比较
   ·我国公司类型改革：是否应取消发起设立的股份有限公司
   ·关联企业与企业集团的法律地位与法律调整
   ·“次级债权”理论
  【本节实务研究】
   ·分公司能否以自己名义签约和作为诉讼主体
   ·企业集团的下属企业对集团的债务是否承担责任
  第二节 有限责任公司
   一、有限责任公司的概念和特征
   二、有限责任公司的评价和适用
  第三节 股份有限公司
   一、股份有限公司的概念和特征
   二、股份有限公司的评价和地位
  第四节 一人公司
   一、一人公司的概念和特征
   二、对一人公司的承认
   三、一人公司的特别法律规则
  【本节理论探讨】
   ·一人公司的财务监督问题
  【本节实务研究】
   ·因股权转让而形成一人公司的法律适用
  第五节 国有独资公司
   一、国有独资公司的概念和特征
   二、国有独资公司的适用和评价
  【本节理论探讨】
   ·国有独资公司是否应当与一人公司并存
  第六节 上市公司
   一、上市公司的概念和特征
   二、公司上市的目的和作用
   三、公司上市的条件
   四、公司上市的程序
  第七节 外商投资企业(公司)
   一、外商投资企业的概念和特征
   二、外商投资企业的法定类型
   三、外商投资企业的法律性质
   四、外商投资企业的法律适用
  【本节理论探讨】
   ·外商投资企业法与公司法的冲突与融合
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第三章 公司的设立
  第一节 公司设立概述
   一、公司设立的概念和特征
   二、公司设立的原则
   三、公司设立的方式
  【本节理论探讨】
   ·公司发起人的法律地位
   ·公司设立行为的性质
  【本节实务研究】
   ·发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效
  第二节 公司的设立登记
   一、公司登记概述
   二、公司设立登记
   三、公司设立登记的程序
   四、公司设立登记的法律效力
   五、分公司的设立登记
  【本节实务研究】
   ·公司设立登记与第三人利益保护
  第三节 公司设立的条件
   一、有限责任公司设立的条件
   二、股份有限公司设立的条件
   三、公司的名称和住所
  【本节理论探讨】
   ·公司名称权的法律性质
  第四节 公司设立的程序
   一、有限责任公司的设立程序
   二、股份有限公司的设立程序
   三、一人公司与国有独资公司的设立程序
  【本节理论探讨】
   ·认股人认股行为的法律性质
  第五节 公司设立的效力
   一、公司设立完成
   二、公司设立失败
   三、公司设立无效
  【本节理论探讨】
   ·设立中公司的法律性质
   ·公司设立无效诉讼的原告范围的确定
  【本节实务研究】
   ·发起人以设立中公司的名义签订合同纠纷中善意相对人的认定
   ·公司设立无效制度的确立及适用
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第四章 公司章程
  第一节 公司章程概述
   一、公司章程的概念
   二、公司章程的性质
   三、公司章程的特征
  【本节理论探讨】
   ·章程的公示效力与第三人的审查义务
  【本节实务研究】
   ·追究股东出资义务的依据是设立协议还是章程
  第二节 公司章程的制定和修改
   一、公司章程的制定
   二、公司章程的内容
   三、公司章程的修改
  【本节理论探讨】
   ·公司法与公司章程在公司治理中的协调
   ·章程自治与中小股东保护
  第三节 公司章程的效力
   一、公司章程的时间效力
   二、公司章程的对人效力
  【本节实务研究】
   ·章程范本、章程指引与章程制定的自主性与个性的关系
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第五章 公司的能力
  第一节 公司的权利能力
   一、公司权利能力的概念和意义
   二、公司权利能力的开始和终止
   三、公司权利能力范围的限制
  【本节理论探讨】
   ·权利能力与法律人格的差异
  【本节实务研究】
   ·公司对外投资或担保时，相对人应否审查董事会或股东(大)会决议
  第二节 公司的行为能力
   一、公司行为能力的概念和特点
   二、公司的法定代表人
   三、董事长的代表行为及其构成要件分析
   四、代表行为和非代表行为的不同法律后果
   五、公司意思表示的外在推定形式
   六、公司在对外活动中的代理
  【本节理论探讨】
   ·法定代表人变更的生效要件和对抗要件
  【本节实务研究】
   ·法定代表人代表公司从事非法活动时代表行为的效力
   ·法定代表人代表公司的赠与行为是否有效
  第三节 公司的侵权行为能力
   一、公司侵权行为能力的概念
   二、公司侵权行为的构成要件
   三、公司侵权行为的法律责任
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第六章 公司资本制度
  第一节 公司资本概述
   一、公司资本的概念和特点
   二、公司资本的不同含义和形式
   三、公司资本与相关概念的比较
   四、公司资本的法律意义
  【本节理论探讨】
   ·资本信用与资产信用
   ·注册资本与投资总额的关系
  第二节 公司资本原则与资本形成制度
   一、公司资本原则
   二、公司资本形成制度
   三、最低资本额制度改革与变迁
  【本节理论探讨】
   ·我国法定资本制的改革
  【本节实务研究】
   ·职工股份期权计划与股份预留
  第三节 公司资本募集与股份发行
   一、公司资本的募集
   二、股份发行分类
   三、股份发行原则
   四、股份公开发行条件
   五、股份发行程序
  【本节理论探讨】
   ·股份私募发行的意义和法律规制
  第四节 增加资本与减少资本
   一、增加资本
   二、减少资本
  【本节理论探讨】
   ·公司增资中的股东利益冲突与保护
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第七章 股东出资制度
  第一节 股东出资概述
   一、股东出资与公司资本
   二、股东出资与有限责任
   三、股东出资与股权
   四、股东出资义务与履行
   五、股东出资责任
   六、资本制度改革与股东出资义务和责任
  【本节理论探讨】
   ·股东出资责任的性质
   ·公司债权人追究瑕疵出资股东出资责任的理论根据
   ·公司债权人追究非股东出资责任的理论根据
   ·股东瑕疵出资责任中的补充责任与连带责任
  【本节实务研究】
   ·股东抽逃出资与股东借款的区别
   ·债权人追究瑕疵出资股东责任的条件
   ·瑕疵出资股东权利限制的形式和范围
  第二节 股东出资的形式
   一、股东出资形式的法定性
   二、法定股东出资形式的要件
   三、公司法列举的股东出资形式
   四、其他股东出资形式
  【本节理论探讨】
   ·劳务出资的法律问题
   ·信用出资与挂靠企业的产权认定
  【本节实务研究】
   ·债转股及其适用
   ·工业产权出资是以专有权出资还是以使用权出资
   ·以违法犯罪所得的非货币财产出资的法律效力
   ·已经设定抵押的财产可否出资
  第三节 股东出资的法定要求
   一、出资的价值评估
   二、出资的比例结构
   三、出资的履行
   四、出资的验资
  【本节理论探讨】
   ·资本真实与验资存废
  【本节实务研究】
   ·土地使用权出资履行不当的法律效果
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第八章 股东与股权
  第一节 股东
   一、股东的含义和构成
   二、股东资格的取得、限制、认定与丧失
   三、股东的法律地位
   四、股东的权利与义务
   五、股东代表诉讼
  【本节实务研究】
   ·如何认定股东要求查阅公司会计账簿时的目的是否正当
  第二节 股权
   一、股权的分类
   二、股权的法律性质
   三、股权法律关系
   四、股权的委托行使
   五、股权的救济
  【本节理论探讨】
   ·股权的法律性质
   ·股权转让的合同行为与权利的实际移转
  【本节实务研究】
   ·被冻结的股权是否享有股东大会的召集权、投票权、新股认购权
   ·股东代表诉讼的诉后利益与有关责任的承担
  第三节 有限责任公司股东的股权
   一、股权与出资的概念
   二、出资证明书
   三、股东名册
   四、股东与股权登记
   五、股权的转让
  【本节理论探讨】
   ·股东对转让的股权是否可以部分行使优先购买权
  【本节实务研究】
   ·股东优先购买权中“同等条件”的确定标准
   ·夫妻家庭财产分割及股权赠与时其他股东的优先购买权问题
  第四节 股份有限公司股东的股份
   一、股份的概念和特征
   二、股份的表现形式
   三、股东名册
   四、股份的分类
   五、股份的转让
   六、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理
  【本节理论探讨】
   ·股权证明文件相互冲突时的效力认定
   ·股份转让是否可以由公司章程给予限制
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第九章 公司组织机构
  第一节 公司组织机构概述
   一、公司治理
   二、公司组织机构的设置
   三、公司组织机构的基本构成
   四、公司组织机构与公司代表机构
  【本节理论探讨】
   ·我国公司治理结构的现状与问题
  第二节 股东会
   一、股东会的概念、地位
   二、股东会会议的种类
   三、股东会的职权
   四、股东会的召集
   五、股东会的决议
  【本节理论探讨】
   ·股东会中心主义与董事会中心主义
  【本节实务研究】
   ·程序瑕疵对股东大会、董事会决议效力的影响
   ·公司法上的表决权协议问题
  第三节 董事会
   一、董事会
   二、董事
   三、董事长的地位和职权
   四、董事会会议
  【本节理论探讨】
   ·董事会秘书制度
  【本节实务研究】
   ·公司对外行为是否需要董事会决议
  第四节 监事会
   一、监事会的概念和特点
   二、监事会的设置
   三、监事会的组成
   四、监事会的职权
  第五节 独立董事制度
   一、独立董事的概念和特征
   二、独立董事制度的形成和发展
   三、独立董事的独立性和职权
  【本节理论探讨】
   ·我国监事会监督职能虚化问题
   ·独立董事制度的评价与完善
  第六节 经理
   一、经理的概念和地位
   二、经理的设立
   三、经理的任职资格
   四、经理的职权
  【本节理论探讨】
   ·公司治理中的内部人控制问题
   ·公司经理的法律地位与经理权的法律性质
   ·CEO的法律性质与法律调整
  第七节 国有独资公司的组织机构
   一、国有资产监督管理机构
   二、董事会
   三、经理
   四、监事会
  第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
   一、董事、监事、经理的义务
   二、董事、监事、经理的民事责任
  【本节理论探讨】
   ·公司经营行为中的商业判断规则
   ·董事对第三人的民事责任
  【本节实务研究】
   ·董事、经理竞业禁止行为的认定与法律后果
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第十章 公司债
  第一节 公司债概述
   一、公司债的概念和特征
   二、公司债与普通公司债务的比较
   三、公司债券与股票的比较
  【本节理论探讨】
   ·债券融资对公司治理的影响
  第二节 公司债的主要种类
   一、无担保公司债和有担保公司债
   二、记名公司债和无记名公司债
   三、可上市的公司债和非上市的公司债
   四、可转换公司债和不可转换公司债
  【本节理论探讨】
   ·可转换公司债的法律问题
  第三节 公司债的发行
   一、发行主体
   二、发行条件
   三、发行决定权
   四、发行程序
  【本节理论探讨】
   ·有限责任公司发行公司债券的法律问题
  第四节 公司债券转让、偿还与转换制度
   一、公司债券的转让
   二、公司债券的偿还制度
   三、公司债的转换
  第五节 公司债券持有人保护制度
   一、一般制度和方法
   二、特定情形下的公司债券持有人的保护
   三、公司债券持有人整体利益保护制度
  【本节理论探讨】
   ·公司债券持有人的特殊地位与保护
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第十一章 公司财务会计制度
  第一节 公司财务会计制度概述
   一、公司财务会计的概念
   二、公司财务会计制度的法律意义
  第二节 公司财务会计报告
   一、公司财务会计报告概述
   二、财务会计报告的编制、验证与公示
  第三节 公司税后利润的分配
   一、公司税后利润的分配原则及分配顺序
   二、公积金制度
   三、股利及其分配
  【本节实务研究】
   ·股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
  第一节 公司的合并
   一、公司合并概述
   二、合并的方式
   三、合并的程序
   四、合并的法律效果
  【本节理论探讨】
   ·公司合并中的债权人保护
  【本节实务研究】
   ·公司合并无效之诉
  第二节 公司的分立
   一、分立概述
   二、分立的方式
   三、分立的程序
   四、分立的法律效果
  【本节实务研究】
   ·企业改制的法律形式及债务承担
  第三节 公司的组织变更
   一、组织变更的概念
   二、组织变更的类型
   三、组织变更的条件
   四、组织变更的程序
   五、组织变更的效力
  【本节实务研究】
   ·有限责任公司变更为股份有限公司后，适用有关规定时，是否可以连续计算营业记录
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第十三章 公司的终止、重整与清算
  第一节 公司的终止
   一、公司终止的概念和特征
   二、公司终止的原因
   三、公司的破产
   四、公司的解散
  【本节理论探讨】
   ·公司解散的撤销制度
  第二节 公司的重整
   一、概述
   二、公司重整程序的开始与进行
   三、重整程序对相关主体权利义务的影响
   四、公司重整程序的终止与重整计划的执行
  第三节 公司的清算
   一、清算的概念与法律意义
   二、清算的分类
   三、清算组织
   四、清算程序
  【本节理论探讨】
   ·公司的注销与清算制度的价值
   ·公司解散时利害关系人的清算请求权
  【本节实务研究】
   ·吊销公司营业执照的法律后果
   ·已清算注销公司遗漏财产和债务的处理
   ·未经清算而被注销的公司的债务处理
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】
第十四章 外国公司的分支机构
  第一节 外国公司分支机构概述
   一、外国公司
   二、外国公司分支机构的概念和法律特征
   三、外国公司分支机构的法律地位
  【本节实务研究】
   ·外国公司分支机构是否可作为诉讼主体
   ·是否须限制外国公司分支机构中外国公司的组织形式
  第二节 外国公司分支机构的设立
   一、外国公司分支机构设立的含义
   二、外国公司分支机构设立的条件
   三、外国公司分支机构设立的程序
  第三节 外国公司分支机构的权利和义务
   一、外国公司分支机构的权利
   二、外国公司分支机构的义务
  第四节 外国公司分支机构的撤销和清算
   一、外国公司分支机构的撤销
   二、外国公司分支机构的清算
  【本节实务研究】
   ·外国公司分支机构被撤销后的责任承担
  【本章参考文献】
  【本章思考练习题】

“十一五”国家规划教材